本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天键电声股份有限公司（以下简称 董事会第六次会议，审议通过了《关于 司章程

　　并办理工商变更登记的议案》 一、公司类型及注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意 注册的批复》（证监许可[2023]1005 公司首次公开发行人民币普通股(A股 0元，根据天职国际会计师事务所（特 字[2023]16622-6号），本次公开发行 更为11,624万元，公司总股本由8,71 股份有限公司（非上市）”变更为“ 二、《公司章程》修订情况 结合公司注册资本、总股本、公司类型 法》《上市公司章程指引》等相关法律 程》中的有关条款进行相应修订。具

　　第三条 公司于【】年【】月【】日经中 国证券监督管理委员会批准，首次向社

　　会公众发行人民币普通股【】万股，于 【】年【】月【】日在深圳证券交易所 上市。

　　第四条 公司注册名称：天键电声股份有限公司 中文名称：天键电声股份有限公司 简称：【】 英文名称：Minami Acoustics Limited 英文简称：【】

　　第十一条 依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务总监行业认证、董事会秘书。

　　第十八条 公司发起人为：冯砚儒、陈 伟忠、苏壮东、殷华金、天键（广州） 投资控股有限公司、赣州敬业企业管理 合伙企业（有限合伙）。各发起人认购 的股份数、出资方式和出资时间如下：

　　第三十条 公司、股票在国务院批准 的其他全国性证券交易场所交易的公 司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的 该公司的股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归该公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股 份，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。

　　第四十条 股东大会... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东 提出的议案 ；

　　第四十一条 公司下列对外担保行为... 公司为股东、实际控制人及其关联方提 供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行 能力。

　　第四十四条 公司召开股东大会... 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可提供网络、通讯或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。

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　　第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容：… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第五十七条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个交易日公 告并说明原因。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过：… （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）变更募集资金用途； （八）法律、法规及规范性文件规定的 应由股东大会批准的其他重大资产购 买或处置、重大资产抵押等事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或者其他有价证券 及上市； （三）公司因本章程第二十三条第（三） 项的原因收购本公司股份的； （四）公司的分立、合并、解散和清算； （五）本章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

　　第七十八条 股东… 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。

　　第八十二条 董事… 股东大会就选举 2名及以上董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。

　　第一百一十一条 独立董事… （一）重大关联交易（公司拟与关联人 达成的总额高于 300万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交 易）应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据；

　　第一百一十九条 董事会由七名董 事组成，其中独立董事三名，设董事长 一人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

　　第一百二十条 董事… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等

　　事项； ... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

　　第一百二十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

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　　第一百二十四条 在不违反法律、法 规及本章程其他规定的情况下，就公司 发生的购买或出售资产，对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外），提供财务资助 （含委托贷款），提供担保（指上市公 司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保），租入或租出资产，签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营 等），赠与或受赠资产（受赠现金资产 除外），债权或债务重组，研究与开发 项目的转移，签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权

　　利等）以及其他交易，，股东大会授权 董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最 近一期经审计总资产的 50%，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额不超过 5,000万元人 民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%，且绝 对金额不超过 500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产 的 50%，或绝对金额不超过 5,000万元 人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%，或绝 对金额不超过 500万元人民币； （六）公司与关联人发生的金额不超过 3,000万元，或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%的关联交易； （七）公司与其合并范围内的控股子公 司发生的或者公司的控股子公司之间

　　发生的交易由董事会批准，并依据控股 子公司的章程规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收 入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或者交易所另有规 定的，从其规定。

　　第一百二十五条 董事会设董事长 一名，可以设副董事长。董事长和副董 事长以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十七条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。

　　第一百三十条 董事会会议通知至少 应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式期限； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议。； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他 董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。

　　第一百三十七条 公司董事会设立 战略、审计、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、薪酬与考核委员会成员中 独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。

　　要职责权限为： （一）对公司长期发展战略进行研究并 提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资决策、融资方案进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事项。

　　第一百三十九条 审计委员会的主 要职责权限为： （一）提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度的制定 及其实施； （三）必要时就重大问题与外部审计师 进行沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。； （六）审查和评价公司重大关联交易；

　　第一百四十条 薪酬与考核委员会的 主要职责权限为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗 位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限 于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。； （三）审查公司董事及高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度绩效考 评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督； （五）董事会授权的其它事宜。

　　第一百四十一条 如有必要，各专门 委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公 司支付。

　　第一百四十四条 董事会秘书… （三）最近三年受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所不适合担任董事会秘

　　第一百五十条 公司… 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百五十二条 在公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百六十五条 监事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他监事出席董 事会会议，视为不能履行职责，监事会 应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百七十三条 监事会会议分为 定期监事会会议和临时监事会会议。定 期监事会会议每六个月至少召开一次，

　　监事可以提议召开临时监事会会议。有 下列情形之一的，监事会主席应在十日 内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为有必要； （二）三分之一以上监事联名提议； （三）法律、法规、法规性文件和本章 程规定的其他情形米乐ｍ６。

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　　第一百七十六条 监事会会议通知 按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书 面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮 件、传真电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通 知，如时间紧急，可以电话采取其他合 理方式通知、事后补送书面通知。

　　第一百七十七条 监事会会议通知 至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和方式； （二）事由及议题会议召集人； （三）发出通知的日期会议期限。 （四）会议事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上

　　第一百七十九条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度财务 会计报告，在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。

　　第一百八十四条 公司… （四）利润分配的顺序：公司在具备现 金分红条件下，应当优先采用现金分红 进行利润分配。 （五）利润分配的条件… 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，根据上述原则提出当 年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形 之一：（1）公司未来十二个月内拟对

　　外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大资金支出安排事项需经公司 董事会批准并提交股东大会审议通过。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配方案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配方案 时，需经全体董事过半数表决同意，且 经公司过半数独立董事表决同意。监事 会在审议利润分配方案时，需经全体监 事过半数表决同意。 2. 股东大会在审议利润分配方案时， 需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 3. 公司对留存的未分配利润使用计 划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审 议程序批准，并在相关提案中详细论证 和说明调整的原因，独立董事应当对此 发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的研究论证程序和决策机

　　制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在 充分考虑公司持续经营能力、保证生产 正常经营及发展所需资金和重视对投 资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定 现金分红预案时发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配 方案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配方案中应 当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明，独立董事应当 就利润分配方案的合理性发表独立意 见。 4. 公司董事会审议并在定期报告中 公告利润分配方案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配方 案的，应当征询独立董事和外部监事 （如有）的意见，并在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意 见。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关 决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事（如有）和公众投资者 的意见。

　　（八）利润分配政策的调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会、监事会审议后方能提交 股东大会批准，独立董事应当对利润分 配政策的调整发表独立意见，同时，公 司应充分听取中小股东的意见，应通过 网络、电话、邮件等方式收集中小股东 意见，并由公司董事会办公室汇集后交 由董事会。公司应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因，并充分考虑独立董事、外部监 事（如有）和公众投资者的意见。股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境 或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策 发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不 能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏 损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净 额连续三年均低于当年实现的可分配 利润的 20%； （5）中国证监会和证券交易所规定的 其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分 配政策中的现金分红比例进行调整。除 以上五种情形外，公司不进行利润分配 政策调整。

　　第一百八十八条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。

　　第一百九十三条 公司的通知… （二）以电子邮件、邮寄或传真方式送 达；

　　第一百九十五条 公司召开股东大 会的会议通知，以专人送达、邮寄、传 真件、公告等方式进行。

　　第一百九十七条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、电子邮件、 邮寄、传真等方式进行。

　　第一百九十八条 公司通知以专人 送达的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送达的米乐ｍ６，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，以该电子 邮件发送成功日为送达日期；公司通知 以公告方式送达的，第一次公告刊登日 为公告送达日期。

　　第二百〇二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。

　　第二百〇四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。

　　单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

　　第二百一十二条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。

　　第二百二十二条 释义… （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

　　第二百二十九条 本章程自股东大 会审议通过之日起生效并实施，其中适 用于上市公司的规定待公司在证券交 易所挂牌上市之日起实行。

　　注：《天键电声股份有限公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理增加注册资本、变更公司类型、备案《公司章程》等相关手续。