章程

　　协鑫集成科技股份有限公司章程

　　目录

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　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

　　《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

　　第二条协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他

　　公司由各发起人以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营

　　第三条公司于2010年10月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众

　　发行人民币普通股6,600万股，于2010年11月18日在深圳证券交易所上市。

　　如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修

　　公司英文名称：GCLSystemIntegrationTechnologyCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区，邮政编码：201406。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

　　事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起

　　诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总经理、董事会

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　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：成为全球领先的清洁能源可持续发展的科技化、数字

　　许可项目：建设工程施工；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

　　一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术

　　服务；对外承包工程；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

　　流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

　　第十八条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如

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　　发起人的姓名或名称认购股份数出资方式出资时间

　　倪开禄6109.95万股净资产2007.8

　　倪娜920万股净资产2007.8

　　张正权421.705万股净资产2007.8

　　裴建平239.545万股净资产2007.8

　　张江汉世纪创业投资有限公司798.56万股净资产2007.8

　　上海建都房地产开发有限公司239.545万股净资产2007.8

　　上海南天体育休闲用品有限公司159.735万股净资产2007.8

　　吴绅239.545万股净资产2007.8

　　张剑191.59万股净资产2007.8

　　张海红191.59万股净资产2007.8

　　陶吉仁47.84万股净资产2007.8

　　张冲47.84万股净资产2007.8

　　周琦47.84万股净资产2007.8

　　林晓47.84万股净资产2007.8

　　李仁志57.5万股净资产2007.8

　　苏维利383.295万股净资产2007.8

　　张连文191.59万股净资产2007.8

　　沈华江67.045万股净资产2007.8

　　施耀辉47.84万股净资产2007.8

　　周红芳230万股净资产2007.8

　　陈延秀172.5万股净资产2007.8

　　阮吉105.34万股净资产2007.8

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　　汪滢波95.795万股净资产2007.8

　　邵名巍57.5万股净资产2007.8

　　赵康仙230万股净资产2007.8

　　张秋芳57.5万股净资产2007.8

　　万石龙47.84万股净资产2007.8

　　傅卫红47.84万股净资产2007.8

　　潘筱卿5.29万股净资产2007.8

　　第十九条公司股份总数为585,031.6427万股，股本结构为：人民币普通股

　　第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

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　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

　　的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

　　六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

　　合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三

　　第三节股份转让

　　第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

　　开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

　　公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的

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　　股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其

　　所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所

　　得的利益归公司所有，公司董事会将收回其所得利益。但是，证券公司因购入包销

　　售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

　　持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

　　明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

　　的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的

　　股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

　　行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

　　难以弥补的损失的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法

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　　其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

　　公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

　　资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控

　　公司不得直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东、实际控制人及其关联

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　　第二节股东大会的一般规定

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事米乐ｍ６、监事的报

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

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　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

　　者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其

　　第四十二条公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子

　　公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理

　　资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签

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　　订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

　　与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交

　　易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期

　　经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合相关法规要求的该

　　交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表

　　决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

　　公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东大会审

　　第四十三条公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）

　　金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

　　交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估

　　公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审

　　计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，为重大关联交易，应当提交董事会审议。

　　公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

　　第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

　　第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

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　　第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

　　第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　第三节股东大会的召集

　　第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

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　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

　　章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

　　第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

　　第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

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　　第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得

　　第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东大会提案

　　的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

　　方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

　　现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

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　　第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

　　大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知

　　第五节股东大会的召开

　　第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

　　第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

　　的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

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　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

　　第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

　　者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

　　加会议人员姓名或单位名称、米乐ｍ６身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

　　第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

　　册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的

　　股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由半

　　数以上董事共同推举的副董事长主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

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　　不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

　　第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

　　括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

　　议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明

　　确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十二条董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询

　　第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录事宜。会议记录

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

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　　第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

　　录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

　　第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

　　东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

　　第六节股东大会的表决和决议

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

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　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

　　股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

　　第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

　　与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照

　　第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便

　　第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

　　第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规

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　　和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方

　　（二）由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议

　　（三）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司

　　董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名

　　的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事

　　（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定

　　董事会应当在股东大会通知中披露候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十五条股东大会选举或者更换董事、监事时应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事候选人数可以多于股

　　东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，

　　所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和

　　非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持

　　有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选

　　人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟

　　选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事

　　候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须

　　超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足

　　股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍

　　不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟

　　选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行

　　第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

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　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

　　股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

　　第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

　　第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

　　第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

　　组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

　　持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

　　第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

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　　第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

　　第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结

　　第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

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　　第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

　　第一百条董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，

　　就其是否存在本章程第九十八条第（六）项至第（十）项所列情形上述情形向董事

　　董事候选人存在本条本章程第九十八条第（六）项至第（十）项所列情形之一的，

　　第一百零一条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

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　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零四条除本章程第一百零二条和第一百零三条外，公司董事还应当履行的

　　（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议

　　（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时

　　了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其

　　影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，米乐ｍ６不得以不直接从事经营管理

　　（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益

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　　（四）《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。

　　第一百零五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

　　公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密

　　的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务

　　的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

　　公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。

　　第一百零八条在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、本章

　　程规定的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别

　　董事行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事

　　未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或

　　者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

　　第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百一十条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜

　　按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会发布的有关规定执

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　　第二节董事会

　　董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法

　　律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　第一百一十二条董事会由9名董事组成。公司董事会成员中应当包括3名独立董

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

　　解聘公司联席总裁、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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　　第一百一十四条董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二以上审议同意。

　　第一百一十五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

　　的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

　　近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子

　　公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理

　　资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签

　　订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交

　　易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及

　　出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产

　　第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

　　第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

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　　该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由

　　第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

　　第一百一十九条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名

　　第一百二十条董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中

　　第一百二十一条董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进

　　第一百二十二条战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名

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　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

　　第一百二十三条董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。提名

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

　　（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　第一百二十四条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会

　　第一百二十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

　　务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

　　第一百二十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日

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　　第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议

　　召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话或

　　电子邮件方式；通知时限为：提前5日。如发生紧急情况，可以以口头、电话方式

　　第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

　　该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

　　无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

　　过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十三条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以邮寄、快递、传真、

　　电子邮件和电话等传送文件资料的方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签

　　第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

　　和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

　　董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

　　第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

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　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　公司设联席总裁、副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管

　　第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

　　本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）项至第

　　第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

　　（一）主持公司的生产经营管理工作米乐ｍ６，组织实施董事会决议，并向董事会报告

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　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

　　第一百四十五条联席总裁、副总经理受总经理的直接领导，联席总裁、副总经理

　　协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的任

　　第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

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　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

　　第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

　　第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事

　　会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

　　席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

　　监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司

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　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

　　第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

　　监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

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　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

　　第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交

　　易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规

　　第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

　　第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

　　积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

　　协鑫集成科技股份有限公司章程

　　（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视

　　投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案；

　　（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

　　损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务

　　应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式

　　及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，

　　提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

　　的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

　　红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有

　　重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　重大资产支出安排指：重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内

　　拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

　　（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司在保证正常经营和长远发展的前

　　提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金

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　　（六）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

　　资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过并经二分之一以上独立董

　　事表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开

　　（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

　　时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

　　明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董

　　事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为

　　（八）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

　　（九）如果公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未

　　制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应

　　在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配

　　的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应对此发表独立意

　　（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

　　况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政

　　（十一）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

　　股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

　　（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

　　（十三）公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

　　现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或

　　者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应

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　　的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润

　　（十四）公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下

　　第二节内部审计

　　第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

　　第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百七十条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表

　　第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东

　　第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

　　协鑫集成科技股份有限公司章程

　　第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计

　　师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

　　第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮

　　第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮

　　第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个

　　工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

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　　第二节公告

　　第一百八十二条公司指定以符合中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

　　第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

　　财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合

　　中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日

　　内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

　　第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司注册。公司应当自作出分立决议之日起

　　第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

　　第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中

　　国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日

　　内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

　　协鑫集成科技股份有限公司章程

　　第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民

　　第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（五）项情形的，可以通过修改本

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

　　第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）

　　项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

　　始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

　　协鑫集成科技股份有限公司章程

　　第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合

　　中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

　　第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

　　纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

　　第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

　　第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

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　　第十一章修改章程

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

　　第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

　　第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

　　第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股

　　份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

　　员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

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　　第二百零八条本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执

　　第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

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