米乐m6

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年6月12日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第五次临时会议的通知。2023年6月16日，公司第五届董事会第五次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长魏璞女士召集。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。

　　鉴于公司已实施完毕2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（）的《关于调整2022年度限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3位激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共5.292万股进行回购注销，本次回购价格为2.84元/股。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-042号）。

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为53名，可解除限售的限制性股票数量为1,118.474万股，占目前公司股本总额的2.51%。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（）的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-043）。

　　（四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本并修订的议案》。

　　鉴于：公司2019年股票期权激励计划的激励对象在第二个行权期内已自主行权9,581,600股；公司已于2023年6月1日实施完毕以资本公积金每10股转增4股的2022年年度权益分派方案，新增股本127,373,428股；公司拟回购注销限制性股票52,920股，公司总股本将变更为445,754,078股。同意公司将注册资本由人民币308,851,970元变更为445,754,078元，并同步修订《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后办理公司注册资本工商变更登记，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《关于变更公司注册资本并修订的公告》（公告编号：2023-044）、《永和流体智控股份有限公司章程（2023年6月修订）》及《公司章程修订对照表》。

　　（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2023年7月3日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2023年第二次临时股东大会。会议股权登记日为2023年6月27日。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2023-045）。

　　2、《永和智控独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年6月12日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第五次临时会议的通知。2023年6月16日公司第五届监事会第五次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席仲恒女士召集，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。

　　《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，并发表如下审核意见：

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整系基于2022年年度权益分派方案进行的调整，本次授予数量和授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格进行调整。

　　《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表如下审核意见：

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有3名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的5.292万股限制性股票进行回购注销。

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司本次以2.84元/股的价格回购注销5.292万股尚未解锁的限制性股票。

　　《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并发表如下审核意见：

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的53名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

　　我们同意公司对符合解除限售条件的53名限制性股票激励对象第一个解除限售期共计1,118.474万股限制性股票办理解除限售手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开了第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，根据公司2021年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示米乐ｍ６期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。

　　7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。截至目前，公司尚未办理上述回购注销事宜。

　　8、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。

　　公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，于2023年5月25日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以股权登记日2023年5月31日收市后的总股本318,433,570股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，除权除息日为2023年6月1日。该权益分派已于2023年6月1日实施完成。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案》”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　调整后的限制性股票授予价格=3.98元/股÷（1+0.4）=2.84元/股

　　综上，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。

　　本次对限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司董事会本次对2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整系公司已实施完毕2022年年度权益分派方案，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次调整内容在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。我们同意公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格进行调整。

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整系基于2022年年度权益分派方案进行的调整，本次授予数量和授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格进行调整。

　　泰和泰律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；本次解锁涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年7月14日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。

　　3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

　　回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见行业认证。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。

　　7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。截至目前，公司尚未办理上述回购注销事宜。

　　8、2023年6月16日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。

　　根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。因涉及减资对债权人公示、回购注销事项的验资手续办理及公司实施2022年年度权益分派方案，截至目前公司尚未办理上述回购注销事宜。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年年度权益分派，前述2名激励对象所持有的1.68万股限制性股票将相应调整为2.352万股，因此公司拟对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2.352万股进行回购注销。

　　此外，公司1名激励对象因离职已不符合激励对象，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票2.94万股进行回购注销。

　　综上，公司决定对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5.292万股进行回购注销。

　　本次回购注销的尚未解锁的限制性股票为吴敏华、胡心然米乐ｍ６、刘燕共3位激励对象于2022年7月1日获授公司2022年限制性股票共计5.292万股，占2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.24%，占公司当前总股本的0.01%。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　公司已于2023年6月1日实施完毕2022年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，召开了第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第五次临时会议，对公司限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，本次回购价格由3.98元/股调整为2.84元/股。

　　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由445,806,998股变更为445,754,078股。公司2022年限制性股票激励对象调整为53名,限制性股票数量调整为2,236.948万股。

　　公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的5.292万股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有3名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的5.292万股限制性股票进行回购注销。

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司本次以2.84元/股的价格回购注销5.292万股尚未解锁的限制性股票。

　　泰和泰律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；本次解锁涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年7月14日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。

　　本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少米乐ｍ６，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计53名，可解除限售的限制性股票数量1,118.474万股，占公司目前总股本的2.51%。

　　2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年6月16日召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。

　　7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。截至目前，公司尚未办理上述回购注销事宜。

　　8、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。

　　根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为2022年7月15日；本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2023年7月14日届满。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　经公司第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议审议通过，公司以3.98元/股的授予价格向56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票。2022年7月15日，公司2022年度限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。

　　因公司于2023年6月1日实施完毕以资本公积金每10转增4股的2022年年度权益分派方案，经公司第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第五次米乐ｍ６临时会议审议通过，同意公司对2022年度限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行调整，授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股；同意公司对3名离职激励对象共计持有的5.292万股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计53人，可解除限售条件的限制性股票数量为1,118.474万股，占公司当前总股本的2.51%，具体如下：

　　公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　1、鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股。

　　2、鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的4名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的8.40万股限制性股票，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。

　　3、鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。

　　4、鉴于3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象共计持有的5.292万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.84元/股。

　　5、经公司第四届董事会第三十九次临时会议、第四届监事会第三十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，激励对象刘杰先生已当选为公司第五届董事会董事。

　　6、经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，激励对象魏璞女士被选举为公司第五届董事会董事长。

　　除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关内容不存在差异。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，53名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计1,118.474万股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、有效。

　　经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合解除限售条件。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　我们一致同意公司按照相关规定办理2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　经审核，公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的53名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

　　我们同意公司对符合解除限售条件的53名限制性股票激励对象第一个解除限售期共计1,118.474万股限制性股票办理解除限售手续。

　　泰和泰律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；本次解锁涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年7月14日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。

　　3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开的第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　鉴于：公司2019年股票期权激励计划的激励对象在第二个行权期内已自主行权9,581,600股；公司已于2023年6月1日实施完毕以资本公积金每10股转增4股的2022年年度权益分派方案，新增股本127,373,428股；公司拟回购注销限制性股票52,920股。公司总股本将变更为445,754,078股。

　　综上，公司拟将注册资本由人民币308,851,970元变更为445,754,078元，并同步修订《公司章程》。

　　根据上述注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项，经公司股东大会特别决议审议通过后，公司将及时办理工商变更登记、备案的相关事项。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　于股权登记日2023年6月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述全体股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　1、上述议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，详情参见2023年6月17日巨潮资讯网（）披露的相关文件。

　　2、上述提案均属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、为充分尊重并维护中小投资者的合法权益，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、登记地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋24层董事会秘书办公室

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真或信函以抵达公司的时间为准，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　联米乐ｍ６系电话，传线、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场；会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362795”，投票简称为“永和投票”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年7月3日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托_____________先生（女士）代表本单位（本人）出席永和流体智控股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有作出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示；

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。证券日报社电话